5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收(shōu)的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的(de)增(zēng)长主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(牛剖层皮革是不是真皮，牛皮革是什么材质xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后(hòu)牛剖层皮革是不是真皮，牛皮革是什么材质，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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