杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份(fèn)的(de)股东大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控股股东宁(níng)波青刚投(tóu)资有限公司（下称(chēng)“宁波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结的相关(guān)事宜。

　　在(zài)此(cǐ)前(qián)4月25日的报道(dào)中，时代周报独(dú)家(jiā)披(pī)露了前(qián)杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的股权在(zài)4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒(méi)体后(hòu)续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女(nǚ)起诉(sù)“继子”郑驹，并向(xiàng)法院(yuàn)申请(qǐng)冻结郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股(gǔ)份发(fā)布了有关情况(kuàng)的(de)说明公告及补充说明(míng)公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女向法院提起(qǐ)民事诉(sù)讼(sòng)并(bìng)申请财产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所持(chí)有宁(níng)波青刚(gāng)51％股(gǔ)权采取查封、扣押(yā)、冻结(jié)等诉讼(sòng)保(bǎo)全措(cuò)施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻(dòng)结事项(xiàng)对公司日常经营及公司股权(quán)结(jié)构无影响(xiǎng)。目(mù)前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控(kòng)股方面表示(shì)，周(zhōu)婷及(jí)三名子女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案(àn)，双方已达成基本(běn)一致解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院申请撤(chè)回(huí)股(gǔ)权冻(dòng)结。因此，股权冻结的(de)情况已(yǐ)得到妥善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚(gāng)持(chí)有杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)份，杉杉(shān)控(kòng)股同样也是(shì)杉杉股份的间接(jiē)控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回(huí)复(fù)称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一事(shì)并(bìng)不清(qīng)楚。随(suí)后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没(méi)有披露义务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股(gǔ)权(quán)嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚(gāng)实现对上(shàng)市公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉(shān)集(jí)团(tuán)和杉杉控股分别(bié)在杉(shān)杉股份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信(xìn)息(xī)公(gōng)示(shì)系(xì)统显示，郑永(yǒng)刚(gāng)和周继青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的(de)信息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商(shāng)银行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两人均在(zài)信(xìn)息披露的配偶一栏中(zhōng)写下了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者获得的(de)司法材料(liào)显示，因申请人(rén)周婷及三位未成年(nián)子女与被申请人(rén)郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结(jié)被继(jì)承人(rén)郑永刚(gāng)持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变(biàn)更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘(mì)办工作人员告(gào)诉时(shí)代周报(bào)记者，此(cǐ)次披露冻结(jié)的(de)是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露(lù)义务。“这次的披露(lù)只是对媒体相关(guān)报道的回(huí)应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公布了(le)间(jiān)接控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻(dòng)结的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合伙人(rén)宋一欣在接(jiē)受时代周报记(jì)者采访时表示，涉及(jí)控(kòng)股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结事项(xiàng)，杉杉(shān)股份应及时披露相关信息(xī)，并对为何(hé)如此长时间未披(pī)露的原因进行(xíng)解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体采(cǎi)访时(shí)表(biǎo)示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目(mù)前的信息看，尚不(bù)能(néng)判(pàn)断杉杉(shān)股份触发信(xìn)息披露(lù)义(yì)务(wù)的(de)时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系(xì)隔(gé)了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾(céng)卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一家由“杉(shān)杉系(xì)”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信(xìn)披违(wéi)规”的争议(yì)中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份一季报(bào)，截(jié)至(zhì)2023年3月末，宁波(bō)炬(jù)泰投(tóu)资管理(lǐ)有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波(bō)炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资(zī)有限公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一(yī)大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发(fā)布(bù)对前(qián)期(qī)公告内容更正的公告(肉夹馍可以带上飞机吗，肉夹馍可以带上飞机吗国内gào)，宁波(bō)炬泰是杉(shān)杉控股子公司(sī)，上海钢(gāng)石(shí)也(yě)受(shòu)杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁(níng)波炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动人关(guān)系，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控制上市公司表决权(quán)比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市公司进行(xíng)核查(chá)。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体报道多(duō)次发布(bù)公告称，上海钢(gāng)石(shí)与(yǔ)杉杉控股不构(gòu)成一致行(xíng)动(dòng)关系，双(shuāng)方在上市(shì)公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明(míng)显的情况下，公司及相(xiāng)关方前(qián)期多次予以(yǐ)否认的原因，是(shì)否故意背(bèi)离(lí)事实(shí)，虚假(jiǎ)披露(lù)信息(xī)”。对(duì)此，吉翔股份表示(shì)，公(gōng)司(sī)在前期对股(gǔ)东提供的(de)信息(xī)、证据(jù)核查(chá)中确有疏漏，核(hé)查手段主要以根据股东回复比对公(gōng)开信息、比照媒(méi)体报道(dào)等形式为主(zhǔ)肉夹馍可以带上飞机吗，肉夹馍可以带上飞机吗国内。但不存在故意背离事实，虚假披露信(xìn)息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次(cì)信披(pī)违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股份认为(wèi)“主要责(zé)任在(zài)于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入股东方了(le)解(jiě)核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所(suǒ)持股份成为第二(èr)大(dà)股东时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了(le)一致行动人的关键信息(xī)，使得(dé)上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份的第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信披违(wéi)规事项被监(jiān)管部门处罚(fá)。

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