5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历两年多(duō)的(de)漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上(shàng)市的(de)审核(hé)。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州novo化妆品属于什么档次，拼多多novo是正规品牌吗(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.novo化妆品属于什么档次，拼多多novo是正规品牌吗97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大型政务项novo化妆品属于什么档次，拼多多novo是正规品牌吗目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细(xì)节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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